Banvit hisselerinin yüzde 79.48’ni TBQ Foods GmbH devraldı

Beyaz et sektörünün önemli şirketlerinden Banvit,2017 yılı başında hissedarlarının çoğunluk hisselerini Brezilyalı BRF’nın ortaklığı olan BRF GmbH’le satış söleşmesi imzalandığını duyurmuştu.

Banvit,Tbq Foods Gmhh tarafından hisselerinin yüzde 79,48’ini her bir hisse başına 3,38651 dolar karşılığı olmak üzere toplam  269,2 milyon dolar bedelle devraldığını açıkladı.Hisse devir bedelinin hisse devri sonrasında devrin gerçekleştirileceği tarih itibariyle düzenlenleneceği belirtildi.Bu işlemle birlikte Tbq Foods Gmbh’in şirketteki ortaklık oranının yüzde 79.48’e ulaşmasıyla zorunlu pay alım teklif yükümlülüğünü doğurduğu ifade edildi.Pay alım konusunda SPK başvurularının yapılacağı belirtildi.

Şirketin KAP açıklaması şöyle:

Şirketimiz tarafından 10 Ocak 2017 tarihinde yapılan Özel Durum Açıklaması’nda, Şirketimizin hâkim hissedarları Vural Görener, Emine Okşan Koçman, Emine Esra Görener Christoffel, Fatma Makbule Görener ve Aabar Investments PJS (“Hissedarlar“) tarafından iletilen bilgiye göre şirketimizin toplam ödenmiş sermayesinin yaklaşık %79.48’ine tekabül eden ve Hissedarlar’ın mülkiyetinde bulunan hisselerin tamamının satışına ilişkin olarak 9 Ocak 2017 tarihinde Hissedarlar ile dünyanın en büyük tavuk üreticilerinden olan Brezilya merkezli BRF S.A.’nın bağlı ortaklığı olan BRF GmbH arasında hisse satış sözleşmesi (“Sözleşme“) imzalandığı bilgisi verilmişti. (“İşlem“)

Yine aynı Özel Durum Açıklaması’nda, Sözleşme’nin imzalanmasını takiben BRF GmbH ile  Qatar Investment Authority iştiraki olan Qatar Holding LLC (“QH“) arasında, %60 BRF, %40 ise QH tarafından nihai olarak kontrol edilecek yeni bir ortaklık oluşturulacağı, bu yeni ortaklığın kurulması ile birlikte Sözleşme tahtında alıcının tüm haklarını devralacak olup, işlemin kapanışını müteakip yeni ortaklığın Şirketimizin paylarının %79.48’inin sahibi olacağı bilgisi verilmişti.

Yukarıdaki açıklamalarımız doğrultusunda BRF GmbH’in bağlı şirketi olan BRF Foods GmbH ile QH arasında yeni bir ortaklık olan TBQ Foods GmbH kurulmuş olup, 13 Mart 2017 tarihinde BRF GmbH, Sözleşme tahtındaki tüm hak ve yükümlülüklerini TBQ Foods GmbH’e devir ve temlik etmiştir.

TBQ Foods GmbH, Rekabet Kurulu izni de dâhil olmak üzere gerekli şartların gerçekleşmesi üzerine Banvit’in %79,48’ine tekabül eden toplam 79.501.685,773 adet payı Hissedarlar’dan her bir hisse başına 3,38651 Amerikan Doları olmak üzere toplam 269.232.936,01 Amerikan Doları bedeli karşılığında (her hisse başına Hisse devir tarihindeki Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası döviz alış kuruna göre 12, 07121 TL) ) devralmıştır; ancak hisse devir bedeli, hisse devri sonrasında devrin gerçekleştirileceği tarih itibariyle düzenlenecek ara bilanço ve gelir tablosu çerçevesinde belirlenecek olan net borç durumu, işletme sermayesi, FAVÖK ve ilgili tarihteki ABD Doları/Türk Lirası döviz kuruna dayalı olarak yapılacak fiyat uyarlamalarına tabi olarak devir bedeli değişebilecektir.

 

Bu işlemle birlikte TBQ Foods GmbH’in Şirketimizdeki ortaklık oranı 79.48’e ulaştığından, zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğü doğmuş olup, T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: II 26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği’ne göre ilgili pay alım teklifi için T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu’na başvuruda bulunulacağı tarafımıza bildirilmiştir.